家族信托助力企业传承案例分析
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引言
目前，家族企业的管理和传承是一个热点问题。家族企业的本质属性使其区别于普通企业，也决定了其管理和传承的独特方式。
家族信托作为财富传承工具，具有稳定股权结构，实现资产增值保值等优势，但同时也需要相关法律法规、税收制度的完善及支撑[1]。
本文选择特步这家体育用品上市公司进行分析，特步公司于 2008 年上市，随着市场范围的不断扩大，在家族财富需要传承的背景下，特步公司在 2015 年成立了家族信托[2]。
本文从现实角度分析了引入家族信托对特步家族企业管理和发展的影响，为家族企业的发展提出切实可行的建议，以帮助企业更好发展，同时也为我国家族企业的管理与传承提供借鉴意义。
一、家族信托理论概念
1.1 家族信托概念
信托是一种基于信任的特殊法律关系，家庭信托是一种委托行为，它将资产从委托人（个人或家庭）转移给受托人（信托公司）来管理资产，在一般情况下设置委托人的家庭成员及后代为受益人。
由于市场需求大，家族信托在中国被本土化后，在短短近10年内迅速发展。
信托资产独立于委托人其他未设立信托的资产，并且独立于受托人（信托公司）的自有资产及受托人受托管理的其他信托财产[3]。
受托人（信托公司）在法律上是信托财产的所有者，但只能为了受益人的利益来授权管理、使用和处置信托财产，信托公司有足够的能力经验及专业的信托知识来处理未来可能发生的突发事件和不可抗力[4]。
家族信托不仅能帮助家族企业更好地利用其资产，还能够有效提高资产管理的安全性。
1.2 家族企业传承与家族信托
现如今，许多企业的创始人随着年龄的增大，都在考虑家族财富和遗产的保护及规划，其中最有效的资产保护工具之一便是家庭信托。
家族信托能让家族企业进行科学规划，合理运用资产，同时还能帮助家族企业规避各种风险，稳定控制权并让后代享有收益权，不失为一种好的传承办法。
首先，信托的独立性确保了家庭信托资产的安全性。设立信托后，债务纠纷及其他突发事件等均不会影响信托资产的安全性。因此，家族信托不仅可以保护信托资产的安全性，还可以防止因婚姻、继承等情况发生时，因家族资产分割而引起的家庭纠纷、因股权分割影响家族企业的延续和经营[5]。
其次，信托制度的灵活性使其能够满足家族企业的多样化需求。家族企业几乎都涉及继承、遗产分割、企业转型等问题，信托制度的灵活性可以依据家族企业的不同需求，进行信托的结构设计，并引入适当的参与主体，为家族企业的管理和传承提供有力保障[6]。
同时，信托公司的专业性，以及信托契约的保密性也使家族信托成为家族企业管理和传承的有效工具。这也是特步等企业选择家族信托作为家族财富传承的重要原因之一。
近年来，监管部门频频发布利好政策，信托公司、银行、第三方资产管理机构纷纷进入市场。但由于法律政策缺失、投入成本过高、信托文化淡薄等原因，目前国内的家族信托业务主要是单一的资金信托，股权信托、不动产信托等业务发展较慢[7]。
在国外，家族信托在家族企业的管理和继承方面被广泛使用，但中国的家族企业在面临继承问题的同时，还面临着战略转型的问题，在这种情况下，国内许多家族企业更愿意与海外信托公司合作。
因此，中国家族企业的传承并没有可以直接参考的传承范例，仍需利用各种资源，提升家族信托的发展空间，努力探索适合中国企业自身的传承方式。
二、特步家族企业发展现状
2.1 特步（中国）有限公司简介
特步国际控股有限公司于2001年在福建省泉州市成立。是一家集研发、生产、销售等为一体的专业体育用品公司。
随着公司的不断发展，特步在行业中逐步达到领军地位，目前推行多品牌差异化战略，集团的旗舰品牌是特步，逐渐成为中国体育用品市场中时尚流派的代表。
在强大而独特的品牌文化的支持下，特步公司先后获得了“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“国家商品进出口商品免检”、“中国体育品牌特别贡献奖”和“影响世界的中国力量品牌 500 强”等许多顶级奖项殊荣，这些意味着特步在产品、品牌等方面快速发展，也证明特步得到了社会各界的广泛认可和肯定[8]。
2023年是特步国际上市15周年，公司股票代码为01368.HK。作为中国第一个运动时尚品牌，公司对未来的发展充满信心。
跑步产品是特步主品牌的核心，公司致力于细分市场营销，调整了战略方向，通过完善的跑步生态圈，覆盖跑步产品、马拉松赞助、跑步俱乐部等方面，巩固其在跑步行业的领先地位[9]。
公司于 2022年9月推出全面升级的「260 2.0」跑鞋，特步跑鞋的整体穿着率在马拉松男运动员百强达 35%，在所有运动品牌中位列首位。
截至 2022 年底，特步在中国大陆和国外一共开设了 6313 家特步成人店铺。
特步集团创始人 CEO 丁水波先生表示，特步将在未来 10年投资 50 亿支持中国的跑步事业，包括产品的开发创新、赛事和运动员支持、5 公里/10 公里赛事建立等[10]。
2.2 特步公司经营现状
本部分主要通过对特步公司的偿债能力、运营能力、盈利能力以及发展能力进行分析，以了解公司的资产负债现状、损益现状和现金流量现状，从而对特步公司的财务状况具有一定了解，为后文特步公司的家族信托分析奠定基础。
2.2.1 特步公司偿债能力指标分析
表 1 特步体育品牌偿债能力指标（%）
数据来源：特步公司年报
由表可知，特步的资产负债率呈现波动上升的趋势，到 2022 年达 49.64%，公司近一半的资产是负债形成的。公司的长期偿债能力较弱，且面临较大经营财务风险。但同时能给公司带来较好的财务杠杆收益。
特步的流动比率和速动比率呈现先上升后下降的趋势，表明在 2018-2020 年期间公司的资产变现速度较快，短期内偿还债务的能力较强，2020 年后公司的资产变现速度和短期内偿还债务的能力都有所下降。
2.2.2 特步公司运营能力指标分析
表 2 特步体育品牌运营能力指标（%）
数据来源：特步公司年报
特步的存货周转率呈现先上升后下降的趋势。存货周转率下降说明公司的存货管理效率低，存货周转慢，有库存积压，会使得企业的利润率下降。
在新冠疫情的影响下，居民的外出运动频率减少，对体育用品的需求和往年相比相对下降，造成公司的存货周转率下降。
新冠疫情影响下特步公司的实体经营受阻，会致使公司生产规模的缩减，因此导致 2020 年开始公司的固定资产周转率降低，固定资产闲置，公司的运营能力较差。
总资产周转率体现公司全部资产的使用效率，特步公司的总资产周转率整体呈现上升趋势，表明公司资产产生的销售收入上升，资产的投资效益较好。
2.2.3 特步公司盈利能力指标分析
表 3 特步体育品牌盈利能力指标（%）
数据来源：特步公司年报
根据特步公司发布的 2022 财年报告显示，特步公司的营业收人较 2021 年呈现增长趋势，特步国际全年营收 129.3 亿元人民币，同比增长 29.1%；特步主品牌的营收为 111.28 亿元，同比增长 25.9%；净利润为 13.45 亿元，同比增长 10.7%0。
线上与线下业务融合的销售模式使特步在疫情的影响下也能获得利润的增长。特步公司销售净利率的下降主要是为了减少积压库存而进行的折扣，加上疫情对上游工厂的影响。
2.2.4 特步公司发展能力指标分析
表 4 特步体育品牌发展能力指标（%）
数据来源：特步公司年报
特步公司近几年的营业收人增长率和净利润增长率总体来看为正值，表明公司在新冠疫情的影响下仍能保持相对良好的营收。
其中 2020 年出现负增长，说明公司的产品可能不符合市场需求，市场的份额有所减少。
公司的总资产增长率虽然有所波动，但总体来说保持良好的增长状态。
2.3 特步与七匹狼的联姻
2022 年特步（01368.HK）创始人丁水波的二女儿丁佳敏与七匹狼（002029.SZ）创始人周少先的儿子周力源订婚。
这场联姻的背后涉及特步、七匹狼、高力控股、九牧集团等多个公司和品牌。
其实特步、七匹狼在 2015 年就已经开始以资本合作的形式进行合作。
此次双方的联姻不仅能够从旗下品牌开始合作，还可以从股权、投资等多方面进行，有效整合家族资源。
许多创二代都选择如此路径来整合资源，特步创始人丁水波的长女丁利智就于 2020 年嫁给了九牧集团创始人林孝发的儿子林晓伟[11]。
2022 年特步实现全年营收 129.30 亿元，净利润9.12 亿元；七匹狼的主要产品包括西装、夹克、针织品、男士内衣内裤、袜子等，公司 2022 年三季报实现营收 22.62 亿元，净利润 12.38 亿元[10]。
丁佳敏透露与周力源是青梅竹马、自由恋爱，并不存在家族的影响，因为联姻带来的关注也远在意料之外。
每一代人对消费品和时尚的理解和表达都不一样，二代是具有时代思维的年轻人，95 后的丁佳敏目前正致力于特步 2021 年新开拓的旗下女装品类“半糖系列”，周力源则于 2019 年成为七匹狼集团的董事会董事，主要负责七匹狼旗下的奢侈品品牌“KarlLagerfeld”。
可以看出老一代人正致力于培养新一代的企业家，但要想培育出一个新的品牌，对二代们来说是一个很大的挑战，创二代需要在父辈的基础上进一步发展和完善，否则只能说他们是富二代而不是创二代。
这些具有新思维的年轻人能否将公司的品牌推向新的高度需要时间的检验[11]。
三、特步家族企业信托事例
3.1 特步家族企业任职情况
目前特步家族企业的核心成员由家族长子丁水波先生、家族次女丁美清女士及家族三子丁明忠先生组成。
其他成员还包括非执行董事陈伟成先生，独立非执行董事鲍明晓先生、胡家慈先生、陈绮华女生，以及首席财务官、公司秘书杨鹭彬先生[9]（见表5）。
表 5 2023 年特步家族企业任职表
数据来源：特步公司官网
3.2 特步家族信托设计评述
特步家族信托于 2015 年成立，由丁水波、丁美清和丁明忠为其各自家族成员的利益而设立，USBTrustees (BVI) Limited 担任特步家族信托的受托人。
信托成立之前，丁水波和丁美清通过群成投资有限公司合计持股数约占当时已发行股本总额的 60.05%，丁水波额外直接持有股份占当时已发行股本的0.79%。
信托成立时，特步家族注册了另一个控股公司万兴国际，可以将群成投资有限公司的权益转入三个家族信托及控股公司万兴国际[12]。
图 1 家族信托设立后特步的股权架构
（1）受托人：UBS Trustees (BVI) Limited。
（2）信托时间：上市 7 年后，于 2015 年设立。
（3）目的：与继任有关。
（4）这三个家族信托的详细说明如下：
丁水波先生家族信托控股公司（DDing WangFortune Limited），由 USB Trustees(BVI)Limited 拥有，并由代理人 UBS Nominees Limited 间接持有特步国际控股有限公司 55%的股本权益。
丁美清女士家族信托控股公司（DGuan HongDevelopment Limited），由 USBTrustees(BV1) Limited拥有，并由代理人 UBS Nominees Limited 间接持有特步国际控股有限公司 35%的股本权益。
丁明忠先生家族信托控股公司（DMingZhongFamily Limited），由 USB Trustees(BVI) Limited 拥有，并由代理人 UBS Nominees Limited 间接持有特步国际 10%的股本权益。
（5）结构优势：特步家族信托的所有权结构由三个家族信托和一个家族控股公司组成。
三家信托控股公司可以减少不同子家族之间的利益冲突，每个子家族只对自己的家族利益负责。
设立万兴控股公司，可以集中分散的控制权，防止股权分散带来的外部威胁。
丁水波家族的持股比例最高，并以个人名义直接持有少量公司股票，确保了丁水波家族的实际管理控制权。
3.3 特步家族企业信托前后对比
3.3.1 股权结构的变化
表 6 2008 年-2022 年特步股权结构变化 (%)
数据来源：特步公司年报
分析可得，在 2008 年上市当年，丁水波先生与丁美清女士通过群成公司间接持有 65.24%公司股份，丁美清的丈夫林章利先生以配偶身份持有公司65.24%的股份。
此外，丁水波先生还直接持有公司的350 万股（0.24%的股份），原公司董事叶齐先生直接持有 150 万股（0.07%的股份）。
现公司非执行董事陈伟成先生和原公司董事何睿博先生于 2010 年增持了公司的股份。
2015 年设立家族信托当年，股权结构最大的变化是丁明忠先生通过群成公司间接持有59.68%公司股份。
在接下来的几年时间，原公司执行董事林章利、何睿博、叶齐三人陆续不再持有公司股份，到 2019 年年底，除现公司非执行董事陈伟成先生依然持有的极少数股份外，特步公司的所有股份均由特步家族信托和丁水波持有。
表 7 2008 年-2022 年特步法人持股情况（%）
数据来源：特步公司年报
特步公司之前引进的凯雷投资的资本金，CarlyleAsia Growth Partners IIL,L.P.和CAGPIIICoinvestment,L.P.作为凯雷投资内部实体管理的投资基金，自上市起持股比例一直接近 10%[13]。
直至 2015 年特步的信托结构重组后凯雷投资退出，而之后一直到 2022 年年底，特步披露的直接持股法人中，由家族信托持有的群成投资占有 100%的比例。
总的来说，在特步设立家族信托前后，股权结构发生了较大的变化，非家族企业董事和高管不再持有公司股份，而且进行了战略调整，不再引入机构投资者持有公司股权。
再加上丁水波先生持续以个人名义直接持有家族公司的股份，这些都说明自特步家族信托设立以来，特步公司更加重视对公司的把控权。
3.3.2 薪酬及内部权力变化
表 8 特步公司董事及高管薪酬明细（单位：万元）
数据来源：特步公司年报
如表所示，特步在上市后还没有设立家族信托的几年内，家族成员的薪酬水平一般。
自特步公司 2015年设立家族信托以后，家族成员的薪酬明显增加，薪酬和激励机制可以提高管理效率，但这一措施也会伴随不利影响，随着家族成员对公司控制欲望的增强，非家族成员高管会产生一定顾虑。
特步公司的非家族成员相继离职，高贤峰先生也于 2021 年退任，所以目前特步公司的非家族成员在任情况从 2015 年的 7人减少到 2022 年的 2 人，这说明特步公司的人才流失现象严重。
特步公司从 2015 年设立家族信托后，非家族成员何睿博先生、齐叶先生等相继辞职，加上家族成员林章利先生卸任，从 2017 年开始特步公司的执行董事由丁水波、丁美清、丁明忠三名核心家族成员构成。
并且特步倾向于任命家族成员担任公司的关键职位，在董事会委员会中，丁水波先生一直是提名委员会的主席，丁美清女士也一直是薪酬委员会委员[9]。
这表明特步家族在设立家族信托后，对企业的控制力明显增强，职业经理人很少出现在这种家族企业当中。
四、促进家族信托发展的改进措施
由于中国家族信托的发展缓慢，企业内部缺乏有效的家族信托管理方式，且家族信托目前还未得到很多家族企业的重视，将其作为传承工具的公司较少，反而在国外建立家族信托的企业较多[14]。
为推动家族信托在中国的发展，需要在学习国外优秀模式的基础上，将家族信托中国化，参与主体及时进行理念的更新，并及时完善家族信托的制度及保障措施等。
4.1 各参与主体的协同合作
涉及委托人、受托人、受益人、法律顾问、税务顾问等诸多方面。
家族企业：需要足够了解家族信托服务，并对家族信托相关的法律和政策有一定认知。
信托机构：需要提高自身服务与投资能力；
商业银行：需要依托优势客户资源和资产管理能力；
律师事务所和会计事务所 发挥其专业特长提供专业的咨询服务。
各参与主体之间协同配合，形成优势互补和风险共担的合作关系，为客户提供更全面、更优质的一站式服务[15]。
4.2 专属的信托税收制度
在中国，家族信托还处于起步阶段，其用处逐渐被人们所认识，中国也颁布相关法律政策来规范和促进家族信托的发展，但目前我国对家族信托的业务及商品还没有健全的税收制度，信托业仍然与其他领域适用相同的税收制度。
由于信托产业的特殊性，为了行业的良好发展，需要建立专属的信托税收制度[16]。
需要我国在完善财产权变更体系的基础上，整合现有的税法框架，建立起适合我国家族信托产业的专属信托税收制度，采取一些有效的措施来避免税收模糊以及重复征税等现象，有效降低实施成本，使中国的家族信托业务获得更强劲的发展态势。
4.3 修订完善相关法律
根据国外家族信托行业经验，惟有建立和完善信托管理制度，才能使家族信托更好的发挥其作用。
根据我国《中华人民共和国信托法》第 10 条规定委托人欲登记财产设立信托的，必须先申请登记，但对信托的登记机关、时间、效力等并没有明确的规定，法律上也没有更详细的与信托资产登记有关的法律规定。
因此可能会面临一定的法律风险，制约相关信托业务的发展[17]。
为此，需要逐步完善家庭信托的法律特征、涵盖类型、登记、变更、终止等方面的内涵，确定信托制度下彼此的责任与义务，并不断完善《继承法》、《物权法》、《婚姻法》等法律，明晰政策交叉的模糊地带，确保不同法律文件对同一类型法律主体的一致性。
真正做到有章可循，确保《信托法》真正发挥其作用，使家族信托真正发挥其功能与作用[18]。
4.4 加强家族信托专业人才队伍建设
注重家族信托专业人才的培养，是我国信托业需要重视和解决的问题。
需要家族信托公司采取行之有效的措施，强化人才培养，健全人才激励制度，制定系统性、阶段式的专业人才培养方案，要求从业人员必须参加信托类考试并持证上岗。
定期组织研讨会，有效提升从业人员专业而有效的财富管理能力，健康、谨慎、忠实地规划并妥善管理家族资产，实现家族企业资产的保值增值[19]。
引入更多的服务功能，做好客户需求细分，差异化经营为客户更丰富、更多元的服务。
相关部门适当增发信托牌照，为信托市场创造互利共赢的健康竞争环境。
4.5 引入职业经理人
家族企业仅依靠自身资源难以满足当前快速增长的创新需求。
因此，部分家族企业聘用专业的职业经理人，希望利用其专业知识、商业经验等帮助企业更好发展。但同时我国职业经理人市场并不完善，一些家族企业没有以合作的态度对待职业经理人。
家族企业应改变观念，摒弃以亲属关系划分组织的传统观念，以合作的态度对待职业经理人。
给予职业经理人足够的信息权与决策权，发挥职业经理人的优势，规划和引导企业走向更符合职业经理人发展的道路，促进企业创新。
职业经理人作为“职业化”的企业家，也应该充分运用其专业的知识和能力，帮助企业更好的发展[20]。
五、总结
如今，中国的家族企业正处于由创始人一代向二代传承的时期，家族企业的传承是社会关注的热点之一，各类金融理财产品应运而生，其中家族信托就是资产管理及企业传承中的最佳工具之一。
虽然在家族信托目前还处在起步阶段，但这种工具拥有诸多优点，能让家族的资产更稳固。
本文对特步家族企业的家族信托模式进行研究，分析了公司管理层的持股方式与权力分配、薪酬水平等，得出相关结论并提出相应改进措施来应对家族信托的潜在风险，有助于帮助家族企业的可持续发展。
从今后的发展趋势、创新方式等方面来看，家族信托是一个朝阳产业，具有巨大发展潜力，合理运用可以有效达到财富管理传承的目的，帮助中国家族企业更好发展。
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作者：赵 慧
来源：财 策 智 库
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